ניירות ערך ושוק ההון בישראל: המדריך המלא למשקיעים, לחברות ציבוריות ולמנפיקים
דיני ניירות ערך בישראל נשענים על חוק ניירות ערך, על חוק החברות ועל הנחיות רשות ניירות ערך והבורסה. בדקו קודם באיזה מעמד אתם פועלים (משקיע, מנפיק, נושא משרה או בעל שליטה), שמרו מסמכים ואל תמחקו דבר, ופנו לעורך דין לפני גיוס, דיווח או מענה לרשות, כי התוצאה תלויה בעובדות ויש מגבלות זמן.
אם אתם קוראים מדריך זה, כנראה אחד מכמה דברים קרה. אתם משקיעים שהפסידו כסף ושואלים אם מישהו אחראי. אתם מנהלים או בעלי חברה שצריכה הון ושואלים איך מגייסים אותו בלי להסתבך. אתם חברה ציבורית או נושאי משרה בה, ושואלים מה חייבים לדווח ומתי. או שקיבלתם פנייה מרשות ניירות ערך ואינכם יודעים איך להגיב. המדריך נכתב לקהל הזה: משקיעים, חברות ציבוריות ומנפיקים בישראל.
הוא לא מחליף עורך דין. הוא נותן מפה: מה התחום מכסה, מי הגופים שפועלים בו, אילו מצבים נפוצים קיימים ומה בודקים בכל אחד, איך נראה ההליך משלב ראשון ועד סופו, ומה כדאי להכין לפני פגישה עם עורך דין. הוא מנוסח באופן כללי בכוונה, כי בתחום הזה ניסוח של מצגת, תאריך של דיווח או זהות הנמענים של הצעה יכולים לשנות את התוצאה.
כדי להפיק ממנו את המרב, קראו קודם את הפרקים שמגדירים גבולות ומפה, אחר כך עברו לפרק שמתאר את המצב שלכם, ולבסוף עברו על רשימות המסמכים והטעויות. אם אתם בתוך הליך חי, למשל אחרי שקיבלתם מכתב מהרשות או אחרי שכבר פניתם למשקיעים, ייתכן שהזמן קצר, ומומלץ לפנות לעורך דין בהקדם.
מידע כללי בלבד, לפי הדין בישראל. אין כאן ייעוץ משפטי, ואין בו הבטחה לתוצאה כלשהי. כל מקרה נבדק לפי הנסיבות שלו, ועל תביעות והליכים עשויות לחול מגבלות זמן שעשויות להיות קצרות.
מה תחום ניירות הערך ושוק ההון מכסה ומה לא
דיני ניירות ערך עוסקים בהנפקה, בהצעה ובמכירה של ניירות ערך, כמו מניות, איגרות חוב ומכשירים הניתנים להמרה, וביחסים בין מי שמוציא אותם, מי שמשקיע בהם ומי שמפקח על השוק. התחום כולל את חובת התשקיף וההצעות הפרטיות, את חובות הדיווח והגילוי של חברה ציבורית, את האיסור לעשות עסקה בניירות ערך על בסיס מידע פנים, את הפיקוח על יועצי השקעות ומנהלי תיקים, את האכיפה של הרשות, ואת התביעות של משקיעים שנפגעו.
יש גבולות שחשוב להכיר, כי הם קובעים לאיזה גורם פונים ועם איזה עורך דין:
- דיני תאגידים ושותפים. מחלוקות בין שותפים בחברה פרטית, מבנה ההון הפנימי והסכמי בעלי מניות שייכים בעיקרם לדיני החברות. הם נוגעים בתחום כשהחברה מגייסת הון או נעשית ציבורית.
- בנקאות, ביטוח וחיסכון פנסיוני. גופים אלה כפופים לפיקוח נפרד ולדינים משלהם. תלונה על בנק או על קרן פנסיה אינה בהכרח עניין של רשות ניירות ערך.
- מיסוי. מס על רווחי הון, על דיבידנדים ועל אופציות הוא עניין מקצועי נפרד, שרואה חשבון או יועץ מס בודק.
- עבירות כלכליות רחבות. עניינים שאינם קשורים לשוק ההון נבדקים לפי דינים אחרים, אם כי לעיתים הם נוגעים גם לכאן.
- שוק בינלאומי. מי שפועל בחו״ל כפוף גם לדין שם. מדריך זה עוסק בדין הישראלי.
אם הבעיה שלכם נמצאת על הגבול, למשל גיוס שכולל גם אופציות לעובדים, או פנייה מהרשות שנוגעת גם לחשש לעבירה אחרת, כדאי לציין זאת בפני עורך הדין כבר בפגישה הראשונה.
המפה: מקורות הדין, הגופים והבתים שמחליטים
מקורות הדין
דיני ניירות ערך בישראל אינם מקובצים במסמך אחד. הם מורכבים מכמה רבדים:
- חוק ניירות ערך. זה הציר המרכזי. הוא קובע את חובת התשקיף, את חובות הדיווח של חברות ציבוריות, את האיסור על שימוש במידע פנים, את האחריות בשל פרטים מטעים, ואת מנגנוני האכיפה. הוא נתמך בתקנות רבות ובהוראות שמפרסמת הרשות, והן מתעדכנות מדי פעם.
- חוק החברות. הוא קובע את מבנה החברה, את תפקידי הדירקטוריון, את חובות נושאי המשרה ואת הכללים לעסקאות עם בעלי שליטה. הוא חל על חברות ציבוריות ופרטיות, ולחברות ציבוריות יש בו הוראות נוספות.
- חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות. הוא מסדיר את הרישוי ואת החובות של מי שמייעץ, משווק או מנהל תיקים.
- חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, וחקיקה נוספת, שנוגעים לקרנות ולמוצרי השקעה.
- חוק תובענות ייצוגיות. הוא מסדיר את התנאים לניהול תביעה בשם קבוצה, כולל בעילות הקשורות לשוק ההון.
- כללי הבורסה והנחיות. הבורסה לניירות ערך בתל אביב קובעת כללי רישום ומסחר, והרשות מפרסמת עמדות והנחיות שמשקפות את הדרך שבה היא רואה את החוק.
- הפסיקה. חלק מההבנה של מושגים כמו מצג מטעה, מהותיות של מידע ואחריות נושאי משרה נגזר מפסקי דין, ולכן אי אפשר להסתפק בקריאת החוק.
הגופים והבתים
- רשות ניירות ערך מתירה את פרסום תשקיפים, מקבלת את דיווחי החברות הציבוריות, מפקחת על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה, מפקחת על יועצים ומנהלי תיקים, ופועלת באכיפה. היא יכולה לפעול בהליכים שונים, בהם בירור, חקירה והליכי אכיפה מינהליים או פליליים, בהתאם לנסיבות.
- הבורסה לניירות ערך בתל אביב מפעילה את המסחר וקובעת כללי רישום ומסחר לחברות הרשומות.
- רשם החברות מנהל את המרשם הציבורי של חברות.
- בתי המשפט מכריעים בתביעות אזרחיות של משקיעים ושל חברות, ובהליכים פליליים. עניין כלכלי שבסמכות בית משפט מחוזי, כמו תביעות לפי חוק ניירות ערך וחוק החברות, נדון בתל אביב-יפו ובחיפה לפני שופטי המחלקה הכלכלית שבבית המשפט המחוזי. הפרטים נבדקים לגבי כל מקרה.
- גופים מפקחים נוספים, כמו בנק ישראל ורשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, על גופים בתחומם.
- נושאי משרה, דירקטורים ובעלי שליטה הם לא גופים מפקחים, אבל החוק מטיל עליהם חובות שמהן נגזרת אחריות.
מי מחליט מה? אם השאלה היא האם מותר להציע, הרשות מתירה את פרסומו של תשקיף או בוחנת אם מדובר בפעולה שאינה נחשבת הצעה לציבור. אם יש חשד להפרה, הרשות בודקת וחוקרת. אם יש מחלוקת על פיצוי, בית המשפט מכריע. אם הבעיה נוגעת לגוף מפוקח אחר, פונים לגורם המפקח עליו.
מצב ראשון: גיוס הון, הצעה לציבור והצעה פרטית
מה קורה
חברה צריכה כסף. מייסד מדבר עם משקיעים, דירקטור שוקל הנפקה בבורסה, או חברה ציבורית רוצה להנפיק איגרות חוב או מניות נוספות. השאלה הראשונה היא באיזה מסלול הדבר נעשה.
מה בודקים קודם
הכלל הבסיסי הוא שהצעת ניירות ערך לציבור נעשית על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו. לצדו, החוק קובע פעולות שאינן נחשבות הצעה לציבור, למשל הצעה למספר משקיעים שלא עולה על מספר שנקבע בתקנות, או למשקיעים מסוגים שהחוק מפרט, בתנאים. התנאים משתנים עם הזמן, ולכן צריך לבדוק אותם מול הנוסח העדכני.
- מה מוצע ולמי. מניות, איגרות חוב, מכשיר להמרה או אחר. קבוצת הנמענים: בעלי מניות קיימים, עובדים, משקיעים מקצועיים או הציבור הרחב.
- איך פונים. פגישות אישיות שונות מאוד מפרסום בקמפיין, באתר או ברשימת תפוצה. החוק מגדיר אילו הצעות אינן נחשבות הצעה לציבור, ולכן סבב שמכונה פרטי אך אינו עומד בתנאים האלה, למשל מפני שהוא מופנה לקהל רחב, עלול להיחשב הצעה לציבור.
- באיזה מסלול. תשקיף, תשקיף מדף שמאפשר הצעות עוקבות מכוחו, הצעה שאינה נחשבת הצעה לציבור, או מסלול ייעודי שהחוק מסדיר, כמו הצעה באמצעות רכז הצעה הרשום אצל הרשות. לכל מסלול חובות ותנאים.
- מה מספרים למשקיעים. מצגת, תוכנית עסקית ותחזיות. כל מה שנאמר עלול ליצור אחריות אם הוא מטעה.
- מה אחרי ההצעה. האם יש חובות דיווח, האם ניתן למכור הלאה, והאם יש הגבלות בתקנון החברה או בהסכמי בעלי מניות קיימים.
מסמכים שחשובים
תקנון החברה, הסכמי בעלי מניות, מצגות והתכתבויות עם משקיעים, רשימת הנמענים והתיעוד של מה נמסר להם, החלטות הדירקטוריון, ודוחות כספיים אחרונים.
טעויות נפוצות
- שליחת הזמנה כללית להשקיע ורק אחר כך בדיקה אם מותר.
- הצגת תחזיות כעובדות, או הבטחת תשואה.
- צירוף משקיעים בזה אחר זה עד שהקבוצה כבר אינה מצומצמת.
- אי תיעוד של מי נפנה אליו ועל סמך מה.
הצעד המעשי הבא
לתאר את התוכנית על הנייר, לרשום מי הנמענים, ולהתייעץ לפני הפנייה הראשונה. אם כבר פניתם והמסלול לא ברור, אל תמשיכו לפנות לנמענים נוספים עד שבדקתם. מי שכבר השלים גיוס ואינו בטוח שהוא נעשה כדין צריך לקבל ייעוץ מוקדם, כי מהירות הטיפול משפיעה על האפשרויות.
מצב שני: חברה ציבורית, דיווח וגילוי
מה קורה
חברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה חבה בדיווחים. מנהל כספים שואל אם אירוע מסוים צריך להיות מדווח. דירקטור שואל מה האחריות שלו על מה שפורסם. משקיע שואל אם החברה גילתה לו מה שצריך.
מה בודקים קודם
חברה ציבורית חבה בדיווחים תקופתיים, כמו דוחות כספיים, ובדיווחים מיידיים על אירועים מסוימים. הדיווח נעשה באמצעות מערכת הדיווח של הרשות ומתפרסם לציבור. מה שנדרש לדווח, ובאיזה מועד, נקבע בחוק, בתקנות ובהנחיות, ולכן צריך לבדוק את הדין שבתוקף ולא להסתמך על זיכרון או על ניסיון של חברה אחרת.
- מהותיות. לא כל אירוע חייב דיווח, אבל גם אירוע שנראה קטן עלול להיות מהותי בהקשר מסוים. ההחלטה צריכה להיות מנומקת ומתועדת.
- דיוק ושלמות. גילוי חלקי או מטעה עלול להפוך לבעיה גם כשהעובדות עצמן נכונות.
- עקביות. מה שנאמר בדיווח, במצגת למשקיעים ובראיון לעיתונות צריך להתיישב.
- תפקיד הדירקטוריון. דירקטורים ונושאי משרה נושאים בחובות לפי חוק החברות, כמו חובת זהירות, שכוללת פעולה ברמת מיומנות של נושא משרה סביר ונקיטת אמצעים סבירים לקבלת מידע, וחובת אמונים. כדאי לשאול שאלות ולתעד אותן.
מסמכים שחשובים
דוחות קודמים, פרוטוקולים של הדירקטוריון והוועדות, טיוטות של דיווחים והערות עליהן, התכתבות עם יועצים, חוות דעת, ומסמכים שמראים מתי נודע לחברה על האירוע.
טעויות נפוצות
- להמתין עם דיווח "עד שיהיה ברור יותר", בלי לבדוק אם המידע כבר מהותי.
- דיווח שנראה נקי אבל מושמטת בו עובדה חשובה.
- אי תיעוד של הדיון בדירקטוריון, כך שבדיעבד אי אפשר להראות מה נשקל.
- דליפה של מידע לפני הדיווח, בשיחות או בהודעות.
הצעד המעשי הבא
לתעד מתי נודע לכם, מי ידע ומה נשקל. להתייעץ לפני החלטה לדווח או לא לדווח באירוע עמום, ולוודא שאיש אינו סוחר בניירות הערך בזמן שהמידע טרם פורסם. חברות ונושאי משרה שמגלים שהתברר להם דיווח שגוי צריכים לבדוק עם עורך דין איך מתקנים בצורה מסודרת.
מצב שלישי: מידע פנים, מסחר ושיחות שאסור לנהל
מה קורה
אדם יודע על עסקה שעומדת להתפרסם, על דוח חריג או על מגעים למיזוג. הוא שוקל לקנות או למכור, או מספר לחבר או לקרוב. או שחברה מגלה שעובד סחר לפני פרסום. השאלה היא מה מותר.
מה בודקים קודם
החוק אוסר ככלל על שימוש במידע פנים בעת מסחר בניירות ערך, וגם על העברת מידע כזה לאחרים בנסיבות מסוימות. מידע פנים הוא מידע על החברה שאינו ידוע לציבור, ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר ניירות הערך שלה. ההגדרות, מי נחשב איש פנים ומה החריגים, מפורטים. לכן בודקים:
- האם המידע מהותי. האם פרסומו היה עשוי לגרום שינוי משמעותי במחיר ניירות הערך.
- האם הוא פורסם. מידע שנאמר בשיחה או בקבוצת הודעות אינו בהכרח פורסם לציבור.
- איך הגעתם אליו. כדירקטורים, כבעלי מניות עיקריים, כעובדים או יועצים של החברה, כקרובי משפחה של אלה, או כמי ששמעו בשיחה אקראית. לכל דרך משמעות.
- מה נעשה בו. מסחר, המלצה לאחר, או רק שמירה בסוד.
- מה יש בנוהלי החברה. חברות ציבוריות מנהלות בדרך כלל נוהלי סחר פנימיים, ובהם תקופות סגורות לנושאי משרה ולעובדים מסוימים. נוהל כזה הוא כלי מגן, אבל הוא לא מחליף את החוק.
מסמכים שחשובים
הודעות ודוא״ל, יומן פגישות ושיחות, תיעוד מסחר בחשבונות, רשימות של מי שהיה מודע למידע (אם נוהלה), ונוהלי החברה.
טעויות נפוצות
- להניח ש״אני רק מספר לאישה או לחבר, לא קונה בעצמי״ הוא בטוח.
- לסחור דרך חשבון של קרוב.
- לשכוח שמידע שנשמע בפגישה עסקית יכול להיחשב מידע פנים גם אם אינכם עובדי החברה.
- מחיקת הודעות אחרי שנשאלתם עליהן. מחיקה כזאת עלולה להחמיר מאוד את המצב.
הצעד המעשי הבא
מי שמחזיק במידע ואינו בטוח אם מותר לו לסחור, לא סוחר וקודם מתייעץ. חברה שחושדת בשימוש במידע פנים צריכה לשמור את כל החומר, להפסיק מחיקה אוטומטית ולהתייעץ לפני שהיא משתפת את העובד או את הרשות. מי שכבר סחר ומודאג צריך ייעוץ משפטי לפני כל פנייה ליחידים או לגופים.
מצב רביעי: פנייה, בירור או חקירה של רשות ניירות ערך
מה קורה
מגיע מכתב, שיחת טלפון או זימון מהרשות. ייתכן שמבקשים מידע מהחברה, שמזמנים אתכם כעד, או שמזמנים אתכם כמי שהתנהלותו נבדקת. על המצב הזה יש גם מאמר נפרד באתר, וכאן המפה הכללית.
מה בודקים קודם
הרשות יכולה לפעול בכמה דרכים, כמו בירור, חקירה, והליכי אכיפה מינהליים או פליליים, וכל אחת פועלת לפי כללים משלה. הדבר החשוב ביותר הוא המעמד שבו פונים אליכם:
- גוף או נושא משרה שנתבקש למסור מידע. החוק מסמיך את הרשות לדרוש מכל אדם ידיעות ומסמכים. צריך לברר מה היקף הדרישה ומהן הזכויות והחובות שחלות עליכם.
- עד. החוק מסמיך חוקר של הרשות לזמן כל אדם שעשויה להיות לו ידיעה הנוגעת לעבירה או להפרה, ולכן מי שזומן אינו בהכרח חשוד. גם לעד יש זכויות, והן תלויות בנסיבות.
- חשוד. לפני חקירה מזהירים חשוד שאינו חייב לומר דבר העלול להפלילו, ועצור זכאי להיפגש עם עורך דין ולהיוועץ בו. הפרטים מפורטים בדין, ובכל מקרה כדאי להיוועץ מראש.
שאלו, בנימוס ובכתב ככל האפשר: מהו הנושא, באיזה מעמד פונים אליכם, מה מתבקש ועד מתי. אל תנחשו.
מסמכים שחשובים
המסמך שקיבלתם, רישום של השיחה, חומר שנוגע לנושא הבירור, דוחות מסחר, הסכמים, התכתבויות, חומרי דירקטוריון, ובקשות שהוגשו לכם.
טעויות נפוצות
- מענה מהיר ובלתי פורמלי כדי להראות שיתוף פעולה, בלי להבין את היקף הבקשה.
- מחיקה או עריכה של חומר, גם אם זה נעשה מתוך מבוכה.
- שיחה עם עמיתים ומעורבים אחרים על העניין. שיחות כאלה עלולות להתפרש לא נכון.
- התעלמות ממועד שנקבע. אם צריך זמן, אפשר לבקש אותו דרך עורך דין.
- ההנחה שבירור שנוגע לחברה לא נוגע אליכם אישית.
הצעד המעשי הבא
לעצור כל מחיקה, לאסוף חומר בלי לשנות אותו ולקבל ייעוץ לפני שעונים או מתייצבים. נושאי משרה וחברה עשויים להזדקק לייצוג נפרד כשהאינטרסים שלהם אינם זהים, וכדאי לבחון זאת מוקדם.
מצב חמישי: משקיע שהפסיד כסף, יועצים, שיווק והטעיה
מה קורה
אדם השקיע בעצת יועץ, בהמלצת חבר או על סמך פרסום, והסתבר שהכסף אבד. הוא שואל אם זה פשוט סיכון שלקח, או שמישהו אחראי.
מה בודקים קודם
הפסד אינו עילה כשלעצמו. אפשר להפסיד גם כשהכול נעשה כשורה. מה שנבדק הוא אם יש התנהלות פגומה שגרמה להפסד:
- האם נמסר מידע מטעה. בתשקיף, בדוח, במצגת, בפרסום, או בשיחה. האם הושמט פרט מהותי.
- האם הגורם שפנה אליכם היה מורשה. ייעוץ השקעות, שיווק השקעות וניהול תיקים כפופים לרישוי וחובות. בין החובות התאמת הייעוץ או העסקאות לצורכי הלקוח, לאחר בירור מטרות ההשקעה ומצבו הכספי, והודעה ללקוח על ניגוד עניינים. מי שפועל בלי רישיון כשנדרש עלול לחשוף את עצמו.
- מה הובטח ומה הוסבר. הבטחות תשואה, הסברים על סיכון, והתאמה בין ההמלצה לנתוני המשקיע.
- מי אחראי. חברה, נושאי משרה, חתומים על התשקיף, יועצים, מתווכים או בנק. האחריות תלויה בנסיבות ובמעמד כל אחד.
- מה עוד קרה בשוק. לעיתים הירידה נובעת מהתפתחויות כלליות, וצריך להפריד בין הנזק שנגרם מההתנהלות לבין הנזק שנגרם מהשוק.
- האם יש הסכם שמגביל או מסדיר סכסוכים. הסכם ניהול או הסכם עם בנק עשוי לקבוע מסלול של בירור או בוררות.
תובענה ייצוגית
כשהפגיעה משותפת להרבה משקיעים, למשל בגלל גילוי מטעה של חברה, ייתכן הליך בשם קבוצה לפי חוק תובענות ייצוגיות. לא כל תביעה מתאימה למסלול הזה, בית המשפט צריך לאשר אותו, ויש לו תנאים. אם אתם משקיעים שנפגעו, ייתכן שכבר מתנהל הליך כזה. כדאי לבדוק זאת לפני שמתקדמים בנפרד, והחלטה אם להצטרף או לצאת מהקבוצה צריכה להתקבל בייעוץ.
מסמכים שחשובים
הסכמים, אישורי קנייה ומכירה, דפי חשבון, דוחות תקופתיים של הבנק או הברוקר, שאלוני הכרת לקוח שמילאתם, מצגות והתכתבויות עם היועץ, פרסומים שראיתם, הודעות בקבוצות, והתראות שקיבלתם מהחברה.
טעויות נפוצות
- להמתין חודשים בתקווה שהמחיר יחזור, ואז לגלות שהראיות נחלשו ושמגבלות זמן התקדמו.
- למכור בבהלה בלי לבדוק מה הזכויות.
- לחתום על מסמך סילוק או הסכם פשרה שהבנק או היועץ מציעים בלי להבין מה מוותרים עליו.
- לפרסם האשמות ברשתות. פרסום כזה עלול לחשוף אתכם לתביעה.
- להניח שכל מי שאיבד כסף זכאי לפיצוי.
הצעד המעשי הבא
לאסוף את המסמכים, לרשום ציר זמן של מה נאמר ומתי, ולפנות בכתב לגורם הרלוונטי עם בקשה למידע ולהסבר. אם אין מענה, יש לבדוק עם עורך דין איזה מסלול מתאים: פנייה למפקח, הליך בוררות או בירור אצל גוף, או תביעה בבית משפט. מגבלות זמן עשויות לחול, ולכן אל תדחו.
מצב שישי: בעל שליטה, שינוי שליטה, הצעת רכש ומיזוגים
מה קורה
בעל שליטה בחברה ציבורית מבקש למכור את החזקותיו, לרכוש את החברה או לבצע עסקה עם חברה אחרת שבשליטתו. רוכש מבקש לקנות חברה נסחרת. בעל מניות מיעוט שואל מה זכויותיו.
מה בודקים קודם
- עסקאות עם בעל שליטה. חוק החברות קובע כללים מיוחדים לעסקאות כאלה, ובהם דרישות לאישורים. הכללים נועדו להגן על החברה ועל בעלי המניות האחרים מפני ניגוד עניינים.
- הצעת רכש. בנסיבות מסוימות החוק דורש לפנות בהצעה לכלל בעלי המניות. מתי זה נדרש, באילו תנאים וכיצד מנהלים אותה, נקבע בחוק ובתקנות.
- גילוי. כל גורם שמעורב בעסקה צריך להבין מה הוא חייב לגלות ולמי, ומה מותר לו לשמור בסוד עד לפרסום.
- תפקיד הדירקטורים והוועדות. עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה טעונה אישור של ועדת הביקורת, של הדירקטוריון ושל האסיפה הכללית. בוועדת הביקורת של חברה ציבורית מכהנים דירקטורים חיצוניים, והתיעוד של הבחינה חשוב.
- זכויות מיעוט. בעלי מניות מיעוט עשויים להיות זכאים לגילוי, להצבעה ולעיתים להגנות נוספות. הדרכים לאכוף אותן שונות, והן כוללות הליך אזרחי ובמצבים מסוימים תביעה נגזרת בשם החברה, שיכולים להגיש בעל מניה או דירקטור.
מסמכים שחשובים
הסכמי העסקה, הערכות שווי, חוות דעת, פרוטוקולים של הוועדות והדירקטוריון, טיוטות והתכתבויות, דוחות והודעות לבעלי מניות, ומסמכי הגילוי שפורסמו.
טעויות נפוצות
- להניח שאישור של בעל השליטה מספיק.
- הערכת שווי שנעשית בדיעבד כדי להצדיק מחיר שכבר סוכם.
- חוסר תיעוד של הדיון בוועדות.
- בעלי מניות מיעוט שממתינים עד שהעסקה כבר הושלמה.
הצעד המעשי הבא
עורך דין שמתמחה בניירות ערך ובדיני חברות צריך להיות מעורב לפני חתימה על מזכר הבנות. מי שבעל מניות מיעוט צריך לשמור את חומר ההצבעה והגילוי ולהתייעץ בהקדם, כי ייתכנו מועדים להתנגדות או לפעולה.
מצב שביעי: מי שמייעץ, משווק או מנהל השקעות של אחרים
מה קורה
אדם פותח בלוג או ערוץ שמסביר על השקעות. יועץ פיננסי מתחיל להמליץ על מוצרים. חברה פינטק מציעה שירות שמנהל כסף. או שאדם מציע לחברים לנהל להם את הכסף. הבעיה היא שחלק מהפעילויות האלה מוסדרות ודורשות רישיון.
מה בודקים קודם
- האם הפעילות מוסדרת. חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, קובע שמי שעוסק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות או בניהול תיקי השקעות צריך רישיון, בכפוף לחריגים, ולעמוד בחובות. ההגדרה של מה נחשב ייעוץ, ומתי הוא מחייב רישיון, מורכבת, ולכן כדאי לבדוק ולא להניח.
- מה השירות באמת. החוק מגדיר ייעוץ כמתן ייעוץ לאחרים בנוגע לכדאיות השקעה, החזקה, קנייה או מכירה, לרבות באמצעות פרסום, ויש בו הוראה מיוחדת לייעוץ בכלי התקשורת, הכוללת הודעה על עניין אישי והודעה שהייעוץ אינו תחליף לייעוץ אישי. הגבול תלוי בנסיבות, והתיאור שאתם נותנים לשירות לא מכריע.
- זיקה לנכס פיננסי ותשלום. החוק מגדיר שיווק השקעות כייעוץ שלנותן הייעוץ יש זיקה לנכס פיננסי, ומגביל קבלת טובת הנאה מגורם שאינו הלקוח.
- מבנה השיווק. פרסום, קבוצות סגורות ודיבור ישיר עם לקוחות עלולים לשנות את התמונה.
- נכסים דיגיטליים. הגדרת ניירות ערך בחוק נקבעת לפי סוג המכשיר והזכויות שהוא מקנה, ולכן הסיווג תלוי בתנאי הנכס. הרגולציה בתחום מתפתחת, ובחלקה טרם הוסדרה בחקיקה.
- חובות נלוות. מעבר לרישוי, יש חובות כמו התאמת השירות לצורכי הלקוח, הסכם בכתב עם הלקוח והודעה על ניגודי עניינים.
מסמכים שחשובים
תיאור השירות, חוזים עם לקוחות, חומרי פרסום ושיווק, הסכמים עם גורמים מספקי מוצרים, ותיעוד של התקשרויות והמלצות.
טעויות נפוצות
- להתחיל לפעול ולבדוק אחר כך.
- להסתמך על הכותרת שהשירות ״חינוכי״ בלי לבדוק איך הוא נראה למי שקורא אותו.
- להשאיר ללא תיעוד את ההתאמה של ההמלצות ללקוח.
- לגבות תשלום בלי מסמך שמסביר את הסיכונים ואת עלויות השירות.
הצעד המעשי הבא
לפני שמתחילים, מתארים את השירות על הנייר ובודקים אם הוא מוסדר. אם כבר התחלתם ויש ספק, כדאי לעצור הרחבת הפעילות ולקבל ייעוץ. משקיע שהתחבר אל גורם כזה צריך לבדוק שהוא מורשה, ולבקש מסמכים בכתב.
ההליך צעד אחר צעד, מהיום הראשון ועד הסוף
הדרך שונה בכל מקרה, אבל יש רצף שחוזר. משכי הזמן אינם קבועים, ותלויים בסוג העניין, בעומס ובשיתוף הפעולה של הצדדים.
- עוצרים ומתעדים. לפני כל פעולה אוספים את המסמכים (ראו הרשימה בהמשך), רושמים ציר זמן ושומרים הכול במקום מסודר. לא מוחקים הודעות ולא משנים מסמכים.
- מבררים מי אתם בעניין. משקיע, מנפיק, חברה ציבורית, נושא משרה, בעל שליטה, יועץ, עד או חשוד. המעמד קובע אילו חובות ואילו זכויות חלות.
- ממפים את הסיכון ואת האפשרויות. מה הדין אומר על העובדות, מי עוד מעורב, ומה אפשר לעשות: לתקן, לדווח, לפנות, להתדיין או להמתין.
- מבקשים מידע. משקיע יכול לבקש מהגורם הרלוונטי מסמכים והסברים. חברה יכולה לבקש הבהרה מהרשות על מה מתבקש.
- פונים בכתב. מכתב ענייני ומתועד, בלי האשמות, שמפרט עובדות ודרישה. מכתב כזה משמש גם ראיה בהמשך.
- משא ומתן או הליך אחר. חלק מהעניינים מסתיימים בהסדר, בבוררות או בהליך בירור אצל גורם מפקח. כדאי לשקול פשרה, אבל רק אחרי שיש הערכה אמיתית של המצב.
- הליך מול הרשות. אם הרשות מעורבת, ההליך עשוי לעבור בירור, חקירה, החלטה אם לנקוט הליכים, ולעיתים הליך מינהלי או פלילי. בכל שלב יש זכויות ואחריות.
- הליך בבית משפט. אם אין הסדר, מוגש כתב תביעה, הנתבע מגיש כתב הגנה, מתקיימים הליכים מקדמיים, גילוי מסמכים ולעיתים חוות דעת מומחה, ואז נשמעות הוכחות. בתביעות ייצוגיות יש בנוסף שלב אישור.
- פסק דין והמשך. בית המשפט מכריע, ואפשר לבחון ערעור בתנאים. פסק דין אינו מבטיח שהכסף יתקבל מיד, ולפעמים צריך הליך נפרד לגבייה.
לעיתים קרובות אפשר לעצור בשלב מוקדם. מי שמבין שהסיכון גבוה מהצפוי, או שהתביעה חלשה מהצפוי, עשוי להגיע להסכם. ההחלטה מתי לעצור היא בדיוק מה שעורך דין מנוסה יכול לעזור לשקול.
מה משפיע על העלות ועל משך הזמן
אי אפשר לקבוע מראש מחיר או משך, ומומלץ לבקש הערכה כתובה. הגורמים העיקריים:
- סוג העניין. ליווי גיוס שונה מהליך מול הרשות, וזה שונה מתביעה בבית משפט.
- מורכבות העובדות. הרבה נמענים, הרבה עסקאות, מסמכים רבים, חברות מקושרות או גורמים בחו״ל מגדילים את העבודה.
- היקף החומר. חקירה או תביעה שמצריכות מעבר על כמות גדולה של הודעות וקבצים דורשות יותר זמן.
- מספר הצדדים ועמדותיהם. צד שמוכן לשוחח מקצר את ההליך, וצד שמתעקש מאריך אותו.
- איכות התיעוד. מי שהכין מסמכים מסודרים חוסך זמן, ולעיתים מצמצם את המחלוקת.
- שלב ההתערבות. ייעוץ לפני גיוס או לפני פנייה לרשות לרוב קל יותר מתיקון אחרי ההתרחשות.
- עומס ברגולטור ובבתי המשפט. זמני טיפול משתנים, ואי אפשר לצפות אותם בוודאות.
- צורך במומחים. חוות דעת כלכלית, הערכת שווי או חישוב נזק מוסיפים עלות וזמן.
- מבנה שכר הטרחה. יש שכר שעתי, שכר קבוע לשלב ושילובים שונים. שאלו מה כלול, מה לא, ומה קורה אם ההליך מתארך.
- הערכת סיכון. גם אם יש טענה טובה, צריך לשקול אם כדאי להגיש תביעה ומה ההשלכות האפשריות, כולל הוצאות משפט.
חברות צריכות להביא בחשבון גם עלות עקיפה כמו זמן ניהולי, השפעה על המוניטין והשפעה על יחסים עם משקיעים ועם הרגולטור.
מסמכים וראיות שכדאי לאסוף
למשקיעים
- הסכמים עם הבנק, הברוקר, היועץ או מנהל התיק, וכל מסמך שחתמתם עליו.
- אישורי קנייה ומכירה, דפי חשבון ודוחות תקופתיים.
- שאלוני הכרת לקוח, סיווג וסיכון שמילאתם.
- מצגות, פרסומים, תשקיפים ודוחות שהסתמכתם עליהם.
- התכתבות והודעות עם היועץ או עם החברה, כולל וואטסאפ ודוא״ל, ורישום של שיחות טלפון.
- שמות של אנשים נוספים שקיבלו את אותו מידע או את אותה המלצה.
לחברות ולמנפיקים
- תקנון, הסכמי בעלי מניות, החלטות דירקטוריון ופרוטוקולים של ועדות.
- חומרי ההצעה: תשקיף, טיוטות, מצגות, רשימת הנמענים ותיעוד של מה נמסר להם.
- דוחות ודיווחים שפורסמו, והטיוטות שהובילו אליהם.
- נוהלי סחר פנימיים, רשימות מודעים לאירועים וחומר על אכיפה פנימית.
- התכתבות עם הרשות, עם הבורסה ועם היועצים.
- הערכות שווי, חוות דעת והמסמכים שעליהם הסתמכו.
למי שקיבל פנייה מהרשות
- המכתב או הזימון המקורי, ורישום של כל שיחה.
- חומר שקשור לנושא הבירור, ללא שינוי או סינון.
- רשימת האנשים שיודעים על העניין.
- הפסקה של מחיקה אוטומטית במכשירים ובחשבונות.
אל תיצרו מסמכים בדיעבד ואל תשנו מסמכים קיימים. מסמך שנוצר אחרי המעשה או נערך פוגע באמינות ועלול להזיק מאוד.
טעויות נפוצות ודגלים אדומים
טעויות שחוזרות
- להמתין. ככל שעובר זמן הראיות נחלשות ומגבלות הזמן מתקרבות.
- לדבר יותר מדי. שיחות עם עמיתים, פרסום ברשתות והודעות כועסות עלולים לשמש בהמשך.
- למחוק. מחיקה ועריכה של חומר היא מהטעויות החמורות ביותר.
- לחתום מהר. מסמך סילוק, הסכם פשרה או תצהיר שנחתמו בלחץ.
- להסתמך על מה שנאמר בעל פה. הבטחה שלא נכתבה קשה להוכיח.
- לא לבדוק רישיון. משקיעים שמעבירים כסף לגורם שלא ברור אם הוא מורשה.
- להציע לפני שבדקתם. גיוס שמתחיל בפנייה רחבה ורק אחר כך בדיקת מסלול.
דגלים אדומים
- הבטחת תשואה גבוהה, ״בלי סיכון״ או ״מובטח״.
- לחץ להחליט מהר, ״ההזדמנות נסגרת היום״.
- גורם שאינו מוכן לתת פרטי רישיון, מסמכים כתובים או הסבר על העמלות.
- ניירות ערך שמוצעים בהודעה פרטית לקבוצה גדולה.
- חברה שמפרסמת מידע שונה בכל ערוץ.
- דרישה לשמור סוד, לא לספר לאף אחד ולא לדווח.
- ניסיון להסתיר או למחוק חומר אחרי שהתקבלה פנייה מרגולטור.
מתי חייבים עורך דין, איך בוחרים ומה שואלים
מתי נדרש עורך דין
אפשר לטפל לבד בעניינים פשוטים, כמו בקשה למסמך מהבנק. אבל כדאי לפנות לעורך דין, ובהקדם, כשיש:
- תוכנית לגייס כסף ממשקיעים, או לפנות לציבור.
- פנייה, זימון או בקשת מידע מרשות ניירות ערך או מהבורסה.
- חשש לשימוש במידע פנים, או מידע שמצוי בידיכם ואינכם בטוחים מה מותר לעשות בו.
- דיווח של חברה ציבורית שמעורר שאלה, או צורך לתקן דיווח.
- עסקה עם בעל שליטה, הצעת רכש או שינוי שליטה.
- הפסד משמעותי בהשקעה ששיעורו או נסיבותיו מעוררים חשד להטעיה.
- ניהול פעילות ייעוץ או ניהול כספים של אחרים.
- הצעה לחתום על סילוק, פשרה או הסדר.
איך בוחרים
- בדקו שמדובר בעורך דין ברישיון, ושניירות ערך ושוק ההון הם חלק מרכזי מעיסוקו, לרוב על פי ניסיון מקצועי בליווי גיוסים, חברות ציבוריות או הליכים מול הרשות.
- הבהירו אם הוא מייצג משקיעים, חברות או את שניהם, והאם יש ניגוד עניינים אפשרי, במיוחד כשכמה גורמים באותה חברה זקוקים לייצוג.
- שאלו מי מטפל בתיק בפועל ובאיזו תדירות יש עדכונים.
- בקשו הסבר ברור בלי הבטחות. עורך דין אחראי לא יבטיח תוצאה.
- בקשו הסכם שכר טרחה כתוב.
שאלות לפגישה הראשונה
- מה הערכתך הראשונית על המצב, ומה עוד חסר כדי להעריך?
- אילו מגבלות זמן חלות על המקרה שלי, ומה המועד הקרוב ביותר?
- מהם המסלולים האפשריים, ומה היתרונות והסיכונים של כל אחד?
- מה אסור לי לעשות עכשיו, ומה כדאי שאעשה?
- אילו מסמכים כדאי שאביא?
- כיצד מתמחרים, ומה כלול בשכר הטרחה?
- מי יטפל בתיק, ומה סדר העדכונים?
- האם יש צורך בייצוג נפרד לי ולחברה או לגורמים אחרים?
מילון קצר
- ניירות ערך (securities): מכשירים כמו מניות ואיגרות חוב שהחוק מגדיר ומסדיר, ושניתן לסחור בהם.
- תשקיף (prospectus): מסמך גילוי מפורט שנדרש ככלל כשמציעים ניירות ערך לציבור.
- הצעה לציבור (public offering): הצעת ניירות ערך שאינה נכללת בפעולות שהחוק קובע שאינן נחשבות הצעה לציבור, והיא נעשית ככלל על פי תשקיף.
- הצעה פרטית (private placement): הצעה לקבוצה מוגדרת או מצומצמת, שעשויה שלא להיחשב הצעה לציבור, בתנאים.
- משקיע לפי התוספת הראשונה (institutional or listed category investor): משקיע מסוג שהחוק מפרט בתוספת הראשונה, שנתן הסכמה בכתב בתנאים שנקבעו, וההצעה אליו אינה נחשבת הצעה לציבור.
- תשקיף מדף (shelf prospectus): תשקיף שמאפשר להציע ניירות ערך כמה פעמים, במועדים שונים, בהתאם להוראות החוק.
- חברה ציבורית (public company): חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף, ומוחזקות בידי הציבור.
- דיווח מיידי (immediate report): דיווח על עניין או אירוע מסוים שהתקנות מחייבות לדווח עליו, נוסף על הדוחות התקופתיים, במועד שנקבע בדין.
- מידע פנים (inside information): מידע על חברה שאינו ידוע לציבור ואשר פרסומו היה עשוי לגרום שינוי משמעותי במחיר ניירות הערך.
- בעל עניין (interested party): מושג בחוק לגורם בעל קשר מיוחד לתאגיד, כמו בעל החזקה משמעותית, דירקטור או מנהל כללי.
- בעל שליטה (controlling shareholder): מי שיש לו יכולת לכוון את פעילות החברה, והחוק קובע לו כללים מיוחדים.
- נושא משרה (office holder): מי שממלא תפקיד בכיר בחברה, כמו דירקטור או מנכ״ל.
- הצעת רכש (tender offer): הצעה לרכישת מניות המופנית לציבור בעלי המניות של חברה, שהחוק מחייב בנסיבות מסוימות.
- תובענה ייצוגית (class action): תביעה בשם קבוצה, שמוגשת בכפוף לאישור בית המשפט.
- תביעה נגזרת (derivative claim): תביעה של בעל מניות בשם החברה.
- גילוי נאות (fair disclosure): חובת מסירת מידע מלא ומדויק לציבור או למשקיע.
48 השעות הקרובות
אם קרה משהו, אלה הצעדים שכדאי לעשות בימים הקרובים:
- עצרו ואל תחתמו. אל תחתמו, אל תשלחו ואל תגיבו לפני שהתייעצתם.
- אל תמחקו דבר. הפסיקו מחיקה אוטומטית של דוא״ל והודעות, גם בטלפונים אישיים שבהם השתמשתם לעבודה.
- אספו מסמכים. הסכמים, אישורים, התכתבות והודעות. שמרו העתק במקום מסודר.
- רשמו ציר זמן. מה קרה, מתי, מי היה מעורב ומה נאמר.
- בררו את מעמדכם. משקיע, מנפיק, חברה, נושא משרה, עד או חשוד.
- בדקו מועדים. מה כתוב במכתב או בהזמנה, ועד מתי צריך להגיב.
- אל תסחרו ואל תפרסמו. מי שמחזיק במידע שלא פורסם לא קונה ולא מוכר, ואיש לא צריך לפרסם האשמות ברשתות.
- חברות: עצרו את תהליך הגיוס או הדיווח עד שבדקתם את המסלול, תעדו את השיקולים והתייעצו לפני משלוח כל מסמך לרגולטור או למשקיעים.
- קבעו ייעוץ. פגישה עם עורך דין תחסוך לעיתים טעויות יקרות.
CoPartner AI מחברת בין הקוראים לבין עורך דין מתאים ברשת העורכים שלה, בהתאם לסוג העניין ולצרכים שלכם. הקישור אינו מהווה ייעוץ משפטי, והמידע במדריך זה כללי בלבד.
שאלות נפוצות
מתי הצעת מניות למשקיעים מחייבת תשקיף?
ככלל, הצעת ניירות ערך לציבור נעשית על פי תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו, ואילו הצעות מסוימות, למשל למספר מוגבל של משקיעים או למשקיעים מסוגים שהחוק קובע, אינן נחשבות הצעה לציבור, בתנאים. השאלה אם תוכנית מסוימת היא הצעה לציבור תלויה בהוראות החוק, למשל מי הנמענים ואיך פונים אליהם. בדקו את המבנה עם עורך דין לפני שפונים למשקיע הראשון.
הפסדתי כסף בהשקעה, האם אפשר לתבוע?
הפסד כשלעצמו אינו עילה לתביעה, כי השקעה כרוכה בסיכון. עילה עשויה להיות קיימת אם נמסר מידע מטעה, אם הוסתר מידע מהותי, אם יועץ או שיווק פעלו בניגוד לחובות שחלות עליהם, או אם חברה הפרה חובת דיווח. כדאי לשמור את כל המסמכים ולבדוק עם עורך דין מהר, כי מגבלות זמן עשויות לחול.
מהו מידע פנים ומה אסור לעשות איתו?
מידע פנים הוא מידע על חברה שאינו ידוע לציבור, ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר ניירות הערך שלה. החוק אוסר ככלל לעשות עסקה בניירות ערך כאשר מידע כזה בידכם, וגם למסור אותו הלאה בנסיבות מסוימות. ההגדרות והחריגים מפורטים, ולכן אם יש לכם מידע כזה, התייעצו לפני שאתם קונים, מוכרים או מספרים.
קיבלתי זימון מרשות ניירות ערך, האם אני חשוד?
לא בהכרח. הרשות פונה גם לעדים ולגופים שנתבקשו למסור מידע, ולא רק למי שהתנהלותו נבדקת. מעמדכם משפיע על הזכויות והחובות שלכם, ולכן ברוב המקרים כדאי לברר אותו ולהתייעץ עם עורך דין לפני שעונים או מתייצבים.
האם חברה ציבורית חייבת לדווח על כל אירוע?
לחברה ציבורית יש חובות דיווח תקופתיות, והתקנות מחייבות גם דיווח מיידי על אירועים מסוימים. מה בדיוק נחשב אירוע שחייב דיווח, ובאיזה מועד, תלוי בסוג האירוע ובחוק ובתקנות שבתוקף. חברה שאינה בטוחה צריכה לבדוק זאת לפני ההחלטה לדווח או לא לדווח.
האם מותר לייעץ לחברים על השקעות?
החוק אוסר לעסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות או בניהול תיקי השקעות בלי רישיון, בכפוף לחריגים. הוא מגדיר ייעוץ השקעות כמתן ייעוץ לאחרים בנוגע לכדאיות השקעה, החזקה, קנייה או מכירה של ניירות ערך או נכסים פיננסיים, לרבות באמצעות פרסום. שיחה חברית אינה בהכרח פעילות מוסדרת, אבל הגבול תלוי בנסיבות, למשל אם הפעילות חוזרת ואם היא מוצגת כשירות. מי שמתכנן לפעול כך באופן קבוע צריך לבדוק את הדין קודם.
מה זה תובענה ייצוגית בעניין ניירות ערך?
זו תביעה שמוגשת בשם קבוצה של משקיעים שנפגעו מאותה התנהלות, למשל גילוי מטעה של חברה. לתובענה ייצוגית יש תנאים, ובית המשפט צריך לאשר את ניהולה כייצוגית. אם אתם משקיעים שנפגעו, כדאי לבדוק עם עורך דין אם יש הליך מתאים ומהן החלופות.
אני בעל מניות בחברה פרטית, האם חלים עליי דיני ניירות ערך?
חלק מהדינים נוגעים בעיקר לחברות ציבוריות, אבל ניירות ערך של חברה פרטית עדיין עשויים להיות כפופים להוראות כשמציעים אותם לאנשים אחרים. בנוסף חלים דיני החברות והחוזה. מה חל עליכם תלוי במבנה החברה, בהצעה ובמעמדכם.
מה עושים אם הוצעו ניירות ערך בלי תשקיף ואני חושש שזה לא היה תקין?
אל תמשיכו להציע ואל תשנו מסמכים. אספו את כל החומר שהופץ ורשימת מי שקיבל אותו, וקבלו ייעוץ משפטי מוקדם. הדרך לטפל בכך תלויה בעובדות ובמידת החשיפה, וטיפול מסודר ומהיר עשוי לצמצם נזק.
האם אפשר לתבוע נושא משרה בחברה ציבורית?
לנושאי משרה יש חובות כלפי החברה, והחוק קובע במצבים מסוימים אחריות של דירקטורים ושל המנהל הכללי גם כלפי משקיעים, למשל בשל פרט מטעה בתשקיף. התביעה יכולה להיות בשם החברה (תביעה נגזרת) או בשם משקיעים, והדרכים והתנאים שונים. הערכה ראשונית של עורך דין תבהיר איזו דרך אפשרית אצלכם.
מי מפקח על שוק ההון בישראל?
רשות ניירות ערך מפקחת בעיקר על הצעות לציבור, על חברות ציבוריות, על הבורסה ועל יועצי השקעות ומנהלי תיקים. הבורסה לניירות ערך בתל אביב קובעת כללי מסחר ורישום, ויש גופים נוספים שמפקחים על בנקים, על ביטוח ועל חיסכון פנסיוני. מי מהם רלוונטי תלוי בסוג העניין.
כמה זמן יש לי להגיש תביעה בעניין השקעה?
אין תשובה אחת, כי מגבלות הזמן תלויות בעילה, בסוג התביעה ובנסיבות, והן עשויות להיות קצרות. מי שחושד שנפגע לא צריך להמתין, וכדאי לבדוק את המועד הרלוונטי עם עורך דין מוקדם ככל האפשר.
האם נכסים דיגיטליים נחשבים ניירות ערך?
הגדרת ניירות ערך בחוק נקבעת לפי סוג המכשיר והזכויות שהוא מקנה, ולכן סיווג נכס דיגיטלי תלוי בתנאיו ואין להניח סיווג גורף. הרגולציה בתחום עדיין מתפתחת, ובחלקה טרם הוסדרה בחקיקה. אם אתם מציעים או משקיעים בנכס כזה, בדקו את הסיווג עם עורך דין לפני הפעולה.